반대주주의 주식대수청구권

주식매수청구가격은 기본적으로 합의에 의하여 결정하고 합의가 안되는 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다. 상법의 관련조문은 상법제374조의2(반대주주의주식매수청구권) 조항입니다.

비상장법인의 경우 주식가치산정방법은 여러가지가 있고 평가목적에 따라 다양한 방법으로 주식가치를 산정합니다. 관련사례를 보면 여러가지 방법이 있고, 제반사정을 고려하여야 한다고 전제하고 순자산가치와 수익가치를 가중평균한 가격으로 결정하였습니다.(회사는 주당500원을 제시하였는데.. 법원은 9,915원으로 결정) 부동산업인 경우 순자산에 가중치를 더 주는 것이고 그 이외에는 수익가치에 가중치를 더 줍니다. 정해진 것은 없구요….

*주식매수가액 결정이 늦어지거나 매수청구대금 지급이 지체된다고 하더라도 절차진행에 영향이 없고 등기 및 효력발생에도 영향을 미치지 않는다고 합니다.

*그리고 주주가 법원에 주식 매수가격 결정을 청구했다하더라도 청구일로부터 2월이 지난 경우 그 다음날로부터 연 6% 이자가 발생하므로 이자지급을 면하려면 주식매수청구대금을 법원에 공탁하여야 한다고 합니다.

 

-상장법인의 주식 매수가액도 원칙적으로 회사와 주주가 협의하여 결정하도록 규정

-협의가 이루어 지지 않는 경우, 시장이 존재하는 경우 이사회결의을 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 거래된 가격에 거래량을 가중치로 하여 각 가중산술평균한 가격으로, 시장에서 거래가 형성되지 않는 주식은 자통법(자본시장법 시행령 176조의 7 제3항)에 따라 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균한가액으로 함(법원은 내부자거래, 시세조정 등 부정한 수단에 의한 비정상적인 것이라고 볼 만한 특별한 사정이 있는 경우를 제외하고는 자본시장법을 준용하여 결정하는 추세임)

*제일모직과 삼성물산 합병시 법원은 “지배주주에게 이득이 되는 상황에서 건설수주에 지나치게 소극적으로 나서는 등 주가를 의도적으로 낮췄다고 의심하는데 합리적인 이유가 있고, 합병을 앞두고 국민연금이 꾸준히 매도한 행위는 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있는 등 이유로 매수가격을 인정하지 않았고, 대법원의 판단을 기다리고 있습니다

-법원의 가격 결정은 신청주주만이 아니라 전체주주에 영향을 미침

 

관련사례

서울중앙지방법원 제50민사부는 2016. 6. 7. 비상장 지주회사인 지에스비홀딩스의 주주 김 모씨가 주식회사 커먼웰스에의 흡수합병에 반대하며 주식매수가액의 결정을 구한 사건에서 당초 사측이 제시한 매수가액인 주당 500원 보다 약 20배 높은 주당 9,915원으로 주식매수가액을 결정하였다.

 

법무법인 한누리가 주주 김모씨를 대리한 위 사건에서 법원은 “회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 할 것이나, 그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가지 평가방법을 활용하되, 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방법(예컨대, 증권거래법 시행령 제84조의7 제1항 제2호의 평가방법이나 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 평가방법)이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수는 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 할 것이다. 그리고 시장가치, 순자산가치, 수익가치 등 여러 가지 평가요소를 종합적으로 고려하여 비상장주식의 매수가액을 산정하고자 할 경우, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성, 위와 같은 평가요소가 주식의 객관적인 가치를 적절하게 반영할 수 있는 것인지, 그 방법에 의한 가치산정에 다른 잘못은 없는지 여부에 따라 평가요소를 반영하는 비율을 각각 다르게 하여야 한다”고 전제한 후 합병 당시 지에스비홀딩스의 재산상태와 영업상황 등을 반영하여 순자산가치와 수익가치를 각각 9,946원, 9,854원으로 정한 후, 회사의 성격, 지배구조, 자산구성비율, 영업종목, 사업·수익현황 및 주변의 경제여건, 합병의 경위 및 내용 등을 종합적으로 고려하여 순자산가치와 수익가치의 비율을 2:1로 가중하여 주식매수가액을 9,915원으로 결정하였다.

 

한편, 사측은 회사의 임원이기도 했던 주주 김모씨가 회사의 자본 126억원 중 불과 5천만원을 액면가에 투자하여 회사의 자본 형성에 기여한 정도가 극히 미미하므로 김모씨가 투자한 금액 (액면가인 500원)에 연복리 10%를 더한 금액으로 주식매수가액이 결정되어야 한다고 주장하였으나, 법원은 주식매수청구권의 행사가 임원의 지위가 아닌 주주의 지위에서 행사하는 것이므로 주식매수가액의 결정이 회사의 자본형성에 대한 기여도를 기준으로 이루어질 것은 아니며, 주식매수가액이 당초 납입된 금액을 초과한다고 하여 자본충실에 반한다고 볼 수 없다는 이유로 이러한 사측의 주장을 배척하였다.

 

이 번 결정은 비록 최근의 삼성물산 사례와는 달리 비상장회사의 합병에 관한 사안이기는 하지만 법원이 합병반대주주에 대한 주식매수가액 결정사건에 있어서 법원의 재량적 개입권을 다시 한 번 분명히 한 것으로 평가될 수 있다.

 

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.  <개정 2015.12.1>

   ② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.  <개정 2015.12.1>

   ③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다.  <개정 2001.7.24>

   ④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.  <개정 2001.7.24, 2015.12.1>

   ⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.  <신설 2001.7.24>